广告合同通用条款（发布商）

本通用条款为Bidnex与某一广告发布商（Publisher）或供应方平台（Supply-Side Platform）（以下统称为“发布商”）之间签署的广告订单所引用，旨在约束广告订单中确定的广告服务。本通用条款、广告订单和相关文件合称为“本合同”。

第一条  定义

1.      本合同：是指广告合同通用条款以及广告订单或“IO”。
2.      广告订单或IO：是指广告推广详情订单，包括经由Bidnex于订单中指定的联系邮箱向发布商发出的订单。发布商应根据本合同及广告订单条款，以非独家的方式向Bidnex提供广告服务。广告订单与本通用条款冲突的条款，以广告订单为准。
3.      发布商：是指提供广告平台推广广告的公司、法人或其他组织。
4.      Bidnex：是指与发布商签署广告订单的Bidnex公司，在本合同下项下作为广告需求方。
5.      广告：指在广告平台上推广的广告，包括但不限于条幅广告、按钮广告、文字链接、移动图标、通栏、弹出窗口、流动媒体等各种表现形式的广告。
6.      广告平台：指发布商自有或有权代理的任何可投放广告的站点，应用程序和/或在线平台。
7.      用户：指广告平台的用户或访问者。
8.      CPA（Cost Per Action，每行动付费）：按照用户对所接收广告的响应（例如注册账号）的每次“行动”来计算广告费，前述“行动”点击，而是包括但不限于注册账号、激活、订阅、销售线索的获得和购买。
9.      CPC（Cost Per Click，按每次点击付费）：用户每点击一次广告，收取一次费用。
10.   CPD（Cost Per Day，按每次点击付费）：即包天广告，按广告投放的天数收取费用。
11.   CPM（Cost Per Mille，按千次展示付费）：按广告每千次被展现的计算模式，即根据广告在某区域的曝光次数收取费用。
12.   CPI（Cost Per Install，按下载付费）：用户通过展示页面每下载一次推广产品，收取一次费用。
13.   CPS（Cost Per Sale，按销售量付费）：根据有效销售量支付广告费，有效销售量指通过广告平台推广所产生的销售额（例如用户付费、广告收入）。
14.   “关联公司”指一方直接或间接控制、受其控制或与其共同受控制的其他公司或实体。前述“控制”指拥有主导或指示该实体管理和政策的权力，无论是通过所有权、有表决权的股份、合同或其他方式。
15.   “工作日”：指除星期六、星期日或当地的商业银行机构依法律许可或要求而必需关门停止营业的日子以外的其他日期。

第二条  服务内容

1.      Bidnex在广告平台上投放广告，使Bidnex和第三方广告在广告平台中得以展示和推广，以便用户可以访问、点击、下载和安装。
2.      广告的具体发布形式、位置、期限、价格、预算、付款时间等都以双方签订的广告订单或指定联系人的邮件为准。

第三条   双方权利义务

3.1 Bidnex的权利和义务：

1. Bidnex有权向发布商获取广告推广服务；
2. Bidnex有权对发布商的推广渠道的质量以及真实性、合法性进行监督与考核，通过发布商渠道所带来的用户必须是通过渠道宣传而获得的真实用户，且不得在包含禁止内容（定义见3.2条）的广告平台或违规平台（定义见3.2条）发布广告，如有违反，Bidnex有权拒绝向发布商支付通过不正当、虚假手段或在包含禁止内容的广告平台或违规平台提供推广服务所对应的广告费，并有权要求发布商向Bidnex支付所产生的对应广告费的300%的金额作为违约金。如因发布商违反本条保证给Bidnex造成损失的，发布商还应承担全部赔偿责任；
3. Bidnex有权根据业务运营要求，在提前10个工作日通知发布商的前提下，将本合同项下的全部或部分权利和义务转让给Bidnex的关联公司。

3.2发布商权利和义务：

1. 发布商应真诚地履行广告推广业务；
2. 发布商不得在包含以下内容的广告平台投放广告：（i）任何含有或宣传仇恨或歧视任何种族、宗教、性别、性取向或国籍的内容；（ii）任何宣传枪支、炸弹和其他武器的内容，或上述任何内容的操作指南；（iii）含有或宣传非法活动的任何内容，包括但不限于黑客攻击、网络赌博和在线赌博；（iv）含有或宣传色情或性图片的任何内容；（v）含有或宣传或链接不雅、淫秽或极具爆炸性的主题的任何内容；或（vi）含有任何诱导或宣传非法文件共享的内容（MP3、受版权保护的视频或类似内容）（统称为“禁止内容”）。
3. 发布商不得在含有以下程序设置的广告平台投放广告：(i) 非法扣取用户费用或导致不合理消耗用户流量；(ii) 模拟真实用户访问以获得安装、下载、点击等广告计费结果；(iii) 强制用户安装、下载、点击；(iv) 不当获取用户信息；或（v）可能给用户、用户数据或设备带来风险的其它有害应用或站点（统称为“违规平台”）。
4. 发布商声明并保证，其应通过合理的努力和技术，按照其标准操作程序以诚信的方式履行广告推广义务。

第四条   支付条款

1.      结算数据：以发布商数据为计算基数，如双方统计数据的差异不超过广告订单约定的比例的，则广告费结算数据以广告订单约定的一方数据为准；如双方统计数据差异超过约定比例的，则应互相配合进行排查，协商分摊差异部分。
2.      双方同意选择以下任意一种支付方式，具体以广告订单约定为准：

4.2.1后付模式：

1. 双方在每个自然月结束后结算当月广告费，自本合同生效且广告推广服务在发布商广告推广平台上线之日为结算起算日。如(1)结算起算日非为某一个自然月第一日的，或(2)本合同依据相关条款规定提前终止或解除的，而终止/解除之日非为某一自然月最后一日的，则双方依据结算起算日至该自然月结束，或该自然月第一日至终止/解除之日期间实际发生的费用进行结算。
2. 结算流程：双方于每个自然月前5个工作日内核对上一个月的费用结算数据；如对结算数据存有异议的，双方可就无异议部分先行结算。
3. 双方核对数据后，发布商向Bidnex开具发票/invoice，Bidnex收到发票/invoice后应在约定期限内完成付款。

4.2.2预付模式：

1. 在本合同生效后，Bidnex向发布商预付广告费用于广告推广平台后台提供广告推广服务期间所产生的费用作抵扣，预付金额消耗完则发布商应停止提供推广服务，除非Bidnex要求继续投放广告。
2. 双方应当在每自然月结束后5个工作日内确认上一个月的费用结算数据，如双方统计数据差异超过约定比例的，则应互相配合进行调查。
3. 如本合同提前终止或解除的，Bidnex已支付但尚未消耗部分的预付金额，发布商应于合同终止或解除后15日内退还。

3.      除非双方另行约定，否则结算币种应为美元USD。涉及汇率换算的，以结算月最后一日https://www.x-rates.com/上公布的汇率为准。
4.      发布商应自行承担所有依据本合同提供的服务有关的税费（如有），包括但不限于增值税、消费税、服务税或其它流转税。
5.      付款银行手续费由双方各自承担。

第五条   合同期限和解除

1.     本合同初始有效期为一年，自广告订单约定的生效日起算（“初始合同期限”）。初始合同期限届满前30日内，如任一方均未就继续合作提出书面异议，则本合同自初始合作期限届满之日自动续期一次，延展期为期[1（一）]年（“初始合作期限”与“延展期”以下统称“合作期限”），以此类推。
2.      双方均有权在下列情况下提前终止本合同：

1. 提前30日书面通知对方
2. 一方违反本合同条款而无法补救；
3. 一方违约行为可以补救，但在另一方要求补救之日起15日内未采取补救措施；
4. 一方进入破产、清算程序。

3.      合同终止后，双方应当：

1. 在合同终止后的5个工作日内，双方应对最终结算数据进行核对，确认结算数据后发布商出具应付款项发票/invoice，Bidnex应在收到发票/invoice后30日内支付所有未付发票金额；
2. 双方需向对方归还所有保密文件。

第六条   承诺和保证

1.      任何一方均声明并保证拥有履行本合同义务所需的所有权利，许可和授权。
2.      任何一方声明并保证本合同的履行不违反任何现行法律和法规的规定。
3.      任何一方在签署或履行本合同时无需获得任何第三方的同意;本合同的签署和履行不构成对任何合同的违约，不得违反任何适用法律、法规的规定，或违反对其或其任何业务财产或资产有约束力的任何法律或判决。
4.      任何一方声明和保证均应遵守本合同中的所有条款以及各自国家的所有适用法律和法规。

第七条   知识产权

1.      双方依据本协议及为开展本协议项下之合作而相应提供的合作产品、广告平台、第三方广告，以及为且仅为本协议之目的而使用的商标、标识、企业名称、著作权、专利等知识产权之所有权及相关权利，均归权利人所有，并不因本协议之约定和履行而发生任何改变。除本协议另行明示授权，本协议项下任何条款不得被解释为一方明示或默示另一方获得任何本协议项下合作产品、广告平台、第三方广告或商标、标识、专利等知识产权。

第八条   保密信息

1.      任何一方均保证与本合同有关的所有信息的机密性，包括但不限于用户数据、技术和商业信息以及公司文件等（以下称为“保密信息”）。
2.      任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方披露保密信息的全部或任何部分，或以其他方式试图利用该保密信息的全部或任何部分。
3.      任何一方不会出于任何原因直接或间接向任何第三方披露保密信息，并仅向其董事，高级职员，员工和/或顾问（以下简称“代表”）披露此类保密信息，或允许访问此类保密信息。除非与履行任何一方的义务有关，否则不得使用此类保密信息，或未经另一方书面同意向任何第三方披露此类保密信息。 任何一方对其代表滥用或向第三方披露保密信息的行为，均应对另一方承担全部责任。
4.      本保密条款不适用于公众可知悉的信息，或者根据任何法律或适用的司法命令向任何一方提供给政府或公共当局的信息。在这种情况下，一方必须立即通知另一方。
5.      保密义务的排他性规定应适用于本合同的有效期间以及合同终止之后,直至保密信息称为公众可知悉的内容为止。

第九条   免责条款

1.      因广告平台原因（包括但不限于平台内容等的合法性、准确性，第三人投诉等）产生的任何法律责任与风险均与Bidnex无关。
2.      任何一方均不对另一方的间接性、偶然性后果承担损害赔偿责任。
3.      对于Bidnex委托发布商推广广告，发布商若因为自身原因出现漏播、错播现象，发布商应安排补播。

第十条  违约责任

1.   任何一方违反本合同的规定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿损失。本合同所称损失，指一方违约给守约方造成的实际经济损失以及为维权所产生的合理支出，但不包括间接损失。
2.   如因广告平台或其他发布商原因，导致侵犯第三方合法权益，或为主管机关处罚的，Bidnex有权解除本合同；因此造成Bidnex损失的，Bidnex有权随时追偿。

第十一条  不可抗力

1.   任何一方均不对由于不可预见的情况或超出该方控制的原因而未履行义务负责，包括但不限于不可抗力，战争，骚乱，禁运，或政府当局的行为，火灾，洪水， 事故，罢工，恐怖主义，政府行为或行政指导，或任何其他合理不可预见的事件（以下简称“事件”）。
2.   受影响的一方必须在事件发生后尽快通知另一方。为避免疑义，一方不得将其雇员的停工，罢工或其他劳工行为作为不可抗力事件援引。
3.   如果不可抗力事件造成的延迟或履行不能超过30日，任何一方均可通过书面通知另一方终止本合同。

第十二条  反商业贿赂

1.   任何一方均同意以合乎道德的方式和最高的业务标准履行本合同义务。
2.   任何一方均同意遵守反贿赂和反腐败政策，并采取适当程序，防止双方以现金或实物、虚拟物等形式提供任何非法贿赂或礼品。任何此类违法行为都将以严格的方式进行审查，双方均保留根据具体情况采取一切必要措施的权利。任何一方都将向另一方提供所有可能的协助，以调查另一方违反商业贿赂的情况。