广告合同通用条款（广告主）

本通用条款为Bidnex与某一广告主（Advertiser）或广告需求方平台（Demand-Side Platform）（以下统称为“广告主”）之间签署的广告订单所引用，旨在约束广告订单中确定的广告服务。本通用条款、广告订单和相关文件合称为“本合同”。

第一条  定义

1.      本合同：是指广告合同通用条款以及广告订单或“IO”。
2.      广告订单或IO：是指广告推广详情订单，包括经由广告主于订单中指定的联系邮箱向Bidnex发出的订单。Bidnex应根据本合同及广告订单条款，以非独家的方式向广告主提供广告服务。广告订单与本通用条款冲突的条款，以广告订单为准。
3.      广告主：是指通过广告平台推广广告的公司、法人或其他组织。
4.      Bidnex：是指与广告主签署广告订单的Bidnex公司，在本合同下项下，为广告主提供广告服务。
5.      广告：指在广告平台上推广的广告，包括但不限于条幅广告、按钮广告、文字链接、移动图标、通栏、弹出窗口、流动媒体等各种表现形式的广告。
6.      内容：指广告主为推广广告向广告平台提供的广告素材，包括图像，徽标，声音，视频，文字，网址，句子和/或其他创意元素。
7.      广告平台：指Bidnex自有或有权代理的任何可投放广告的站点，应用程序和/或在线平台。
8.      平台规则：指广告平台不时公开发布、更新的，用于调整广告平台与其用户之间权利义务关系的所有协议、政策、规定等文件。广告主向广告平台申请开通、使用广告账户或在广告平台投放广告，即视为广告主同意并接受平台规则。本合同中未作定义的术语，均以广告平台发布的平台规则中的相关定义为准。
9.      用户：指广告平台的用户或访问者。
10.   CPA（Cost Per Action，每行动付费）：按照用户对所接收广告的响应（例如注册账号）的每次“行动”来计算广告费，前述“行动”包括但不限于注册账号、激活、订阅、销售线索的获得和购买。
11.   CPC（Cost Per Click，按每次点击付费）：用户每点击一次广告，收取一次费用。
12.   CPD（Cost Per Day，按每次点击付费）：即包天广告，按广告投放的天数收取费用。
13.   CPM（Cost Per Mille，按千次展示付费）：按广告每千次被展现的计算模式，即根据广告在某区域的曝光次数收取费用。
14.   CPI（Cost Per Install，按下载付费）：用户通过展示页面每下载一次推广产品，收取一次费用。
15.   CPS（Cost Per Sale，按销售量付费）：根据有效销售量支付广告费，有效销售量指广告主通过广告平台推广所产生的销售额（例如用户付费、广告收入）。
16.   “关联公司”指一方直接或间接控制、受其控制或与其共同受控制的其他公司或实体。前述“控制”指拥有主导或指示该实体管理和政策的权力，无论是通过所有权、有表决权的股份、合同或其他方式。
17.   “工作日”：指除星期六、星期日或当地的商业银行机构依法律许可或要求而必需关门停止营业的日子以外的其他日期。

第二条  服务内容

1.      广告主在广告平台上投放广告，使广告主和第三方广告在广告平台中得以展示和推广，以便用户可以访问、点击、下载和安装。
2.      广告的具体发布形式、位置、期限、价格、预算、付款时间等都以双方签订的广告订单或指定联系人的邮件为准。
3.      协议期间，若广告主有其他服务需求，包括但不限于广告素材设计、创意服务、以及其他Bidnex可实现的增值服务的，广告主可与Bidnex另行签署本合同的补充协议，或以广告主指定联系人与Bidnex通过电子邮件或其他双方认可的书面形式所约定的服务内容及费用为准。

第三条   双方权利义务

3.1 广告主的权利和义务：

1. 广告主有权向Bidnex获取广告推广服务；
2. 广告主需自行承担向Bidnex提供广告素材的相应费用；
3. 广告主提供的广告文件的大小、格式等需符合Bidnex要求，经Bidnex审核不符合要求的，Bidnex有权要求广告主进行修改，直至符合Bidnex要求为止；在广告主按照Bidnex要求进行修改前，Bidnex有权拒绝发布该广告并不承担任何责任；
4. 广告主声明并保证：

1.            其为广告内容所有者或已获得许可或已被允许使用全部广告内容，包括商标，文字标记，文本中包含的标识，链接，创意和其他材料等；
2.            广告内容没有任何可能损害或侵害任何第三方的“蠕虫”，“病毒”或其他非法程序；
3.            所投放的广告或广告所宣传的产品不包含任何能够非法收集用户个人信息、非法扣取用户费用或导致不合理消耗用户流量的程序或插件；
4.            已采取合理措施确保广告内容不违反任何有关虚假或欺骗，抽奖，赌博或不正当竞争等的法律和法规；
5.            广告内容不包含任何虚假陈述，或含有诽谤，色情或侵犯任何隐私权的内容；
6.            广告内容不侵犯任何版权，商标，专利和其他知识产权；
7.            因广告主原因产生的任何争议，广告主应独立承担全部责任，包括但不限于与第三方协商，处理争议案件或接受有关当局的监督并承担所有费用，赔偿Bidnex以及第三方由此产生的损失等。

5. 广告主进一步声明并保证，实际显示的广告内容应与提交审核的内容一致，包括但不限于：

1.            广告页面应安全、稳定、正常浏览；
2.            广告页面显示的内容不得作重大变更，如将原产品变更为需要特殊营业执照方可经营的产品等。如需修改，应提前通知Bidnex并重新提交审核；
3.            不得基于地域、时间、IP等因素自动进行页面跳转，导致广告页面与提交审核的广告链接不一致；
4.            不得在广告页面设置恶意代码、病毒等，不得违反法律、法规和本合同约定；
5.            不得有其他违反法律、法规和广告平台规则的行为。

6. 广告主同意Bidnex及其关联公司可在宣传资料（包括但不限于网页、印刷资料、录音等）中使用广告主的企业名称、商标、标识或其他任何类似文字或图形，以说明广告主是Bidnex的广告客户。
7. 如对广告的发布存在异议（包括认为存在错发、漏发或任何其他违反本合同规定的发布情况），广告主应在每一广告发布后2天内以书面形式向Bidnex提出，否则认定为全部广告严格按照本合同的约定发布。
8. 广告主应遵守广告平台对于广告政策及广告账户管理的相关规定。若有广告账户中的广告涉嫌违法、违规，则违法、违规的认定和处理方式的决定权属于相应平台。

3.2 Bidnex权利和义务：

1. Bidnex应真诚地履行广告推广业务；
2. Bidnex声明并保证不得将广告内容放置在任何与非法活动，武器，色情或淫秽有关的，或明显暴力，诽谤，亵渎，歧视或包含病毒，蠕虫，损坏文件相关的任何展示位置；
3. Bidnex声明并保证，其应通过合理的努力和技术，按照其标准操作程序以诚信的方式履行广告推广义务；
4. Bidnex有权审核广告主提供的广告内容，对不符合法律、法规和Bidnex有理由相信如果发布此类广告将给Bidnex带来不利影响的，Bidnex有权拒绝发布或要求广告主进行修改；在广告主按照Bidnex要求进行修改前，Bidnex有权拒绝发布该广告并不承担任何责任；
5. 如行政执法机构或其它有权机构依法认定广告主的广告内容违法，或第三人有确凿证据证明广告主的广告内容侵犯其合法权益，或Bidnex审核发现广告主广告内容存在前述违法行为的，Bidnex有权立即暂停推广广告主广告，直至广告主提出确凿反证；广告主未能依法举证时，Bidnex有权采取措施包括但不限于冻结广告账户、停止发布广告主广告、解除本合同，合同自通知发出之日即解除，广告主已支付款项不予退还；
6. Bidnex有权根据单方面运营安排随时调整或终止其部分或全部服务，包括但不限于停止特定服务，升级服务，调整服务功能或整合某些服务等，但需提前通知广告主；
7. Bidnex有权出于履行本合同的目的，将本合同项下的全部或部分服务委托给Bidnex的关联公司执行。

第四条   支付条款

1.      结算数据：以广告主数据为计算基数，双方统计数据差异不超过广告订单约定的比例的，则广告费结算数据以广告订单约定的一方数据为准；如双方统计数据差异超过约定比例的，则应互相配合进行排查，协商分摊差异部分。
2.      如广告主逾期付款超过2次（含2次）的，Bidnex有权暂停服务。
3.      双方同意选择以下任意一种支付方式:

4.3.1 后付模式：

1. 双方在每个自然月结束后结算当月广告费，自本合同生效且广告推广服务在Bidnex广告推广平台上线之日为结算起算日。如(1)结算起算日非为某一个自然月第一日的，或(2)本合同依据相关条款规定提前终止或解除的，而终止/解除之日非为某一自然月最后一日的，则双方依据结算起算日至该自然月结束，或该自然月第一日至终止/解除之日期间实际发生的费用进行结算。
2. Bidnex有权对广告主进行授信管理，每月授予广告主一定额度，在授信额度范围内，广告主可使用Bidnex服务，次月进行结算付款。授信额度为不累计额度，即当月未使用部分不得结转至下月。如当月授信额度即将消耗完毕，广告主应当月提前结算或预充值，以保障服务连续性；如授信额度在当月内被完全消耗且广告主未及时结算或充值，Bidnex有权暂停服务，直至广告主完成相关付款安排。
3. 结算流程：双方于每个自然月前5个工作日内核对上一个月的费用结算数据；如广告主收到Bidnex提供的数据后5个工作日内未回复意见且未提出异议的，视为无异议。如广告主对结算数据存有异议的，双方应就无异议部分进行结算。双方确认结算数据后，广告主不得以任何理由核减。
4. 双方核对数据后，Bidnex向广告主开具发票/invoice，广告主收到发票/invoice后应在约定期限内完成付款；逾期付款的，每逾期一日，应承担逾期金额的万分之五作为违约金。

4.3.2预付模式：

1. 在本合同生效后，广告主向Bidnex预付广告费用于广告推广平台后台提供广告推广服务期间所产生的费用作抵扣，预付金额消耗完则Bidnex有权停止提供推广服务。
2. 双方应当在每自然月结束后5个工作日内确认上一个月的费用结算数据，广告主收到Bidnex提供的数据后5个工作日内未确认的，视为无异议。双方确认当期费用结算数据后，广告主不得以任何理由核减数据。

4.      除非双方另行约定，否则结算币种应为美元USD。涉及汇率换算的，以结算月最后一日https://www.x-rates.com/上公布的汇率为准。
5.      广告主需承担所有Bidnex依据本合同提供的服务有关的税费（如有），包括但不限于增值税、消费税、服务税或其它流转税。
6.      付款银行手续费由双方各自承担。
7.      如合同因任何原因提前终止的，本条款继续有效，广告主依然有义务对已经完成的服务支付费用。

第五条   合同期限和解除

1.      本合同初始有效期为一年，自广告订单约定的生效日起算（“初始合同期限”）。初始合同期限届满前30日内，如任一方均未就继续合作提出书面异议，则本合同自初始合作期限届满之日自动续期一次，延展期为期[1（一）]年（“初始合作期限”与“延展期”以下统称“合作期限”），以此类推。
2.      双方均有权在下列情况下提前终止本合同：

1. 提前30日书面通知对方
2. 一方违反本合同条款而无法补救；
3. 一方违约行为可以补救，但在另一方要求补救之日起15日内未采取补救措施；
4. 一方进入破产、清算程序。

3.      合同终止后，双方应当：

1. Bidnex应在合同终止后的5天内，按第4条约定出具应付款项发票，广告主应在收到发票后15日内支付所有未付金额；
2. 双方需向对方归还所有保密文件。

第六条   承诺和保证

1.      任何一方均声明并保证拥有履行本合同义务所需的所有权利，许可和授权。
2.      任何一方声明并保证本合同的履行不违反任何现行法律和法规的规定。
3.      任何一方在签署或履行本合同时无需获得任何第三方的同意;本合同的签署和履行不构成对任何合同的违约，不得违反任何适用法律、法规的规定，或违反对其或其任何业务财产或资产有约束力的任何法律或判决。
4.      任何一方声明和保证均应遵守本合同中的所有条款以及各自国家的所有适用法律和法规。

第七条   知识产权

1.      广告主特此授予Bidnex及其关联公司为履行本合同和推广广告以有限的、非排他性、不可转让的许可，许可其在本合同期内使用广告主的商标、商业名称、标志、网站内容、标题、广告素材等内容。
2.      任何一方均应保留其原有知识产权，本合同的签署不视为转让任何知识产权或其它权利。

第八条   保密信息

1.      任何一方均保证与本合同有关的所有信息的机密性，包括但不限于用户数据、技术和商业信息以及公司文件等（以下称为“保密信息”）。
2.      任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方披露保密信息的全部或任何部分，或以其他方式试图利用该保密信息的全部或任何部分。
3.      任何一方不会出于任何原因直接或间接向任何第三方披露保密信息，并仅向其董事，高级职员，员工和/或顾问（以下简称“代表”）披露此类保密信息，或允许访问此类保密信息。除非与履行任何一方的义务有关，否则不得使用此类保密信息，或未经另一方书面同意向任何第三方披露此类保密信息。 任何一方对其代表滥用或向第三方披露保密信息的行为，均应对另一方承担全部责任。
4.      本保密条款不适用于公众可知悉的信息，或者根据任何法律或适用的司法命令向任何一方提供给政府或公共当局的信息。在这种情况下，一方必须立即通知另一方。
5.      保密义务的排他性规定应适用于本合同的有效期间以及合同终止之后,直至保密信息称为公众可知悉的内容为止。

第九条   免责条款

1.      因广告主原因（包括但不限于广告质量、内容等的合法性、准确性，第三人投诉等）产生的任何法律责任与风险均与Bidnex无关。
2.      任何一方均不对另一方的间接性、偶然性后果承担损害赔偿责任。
3.      广告主理解，基于市场整体利益考虑及经营需要，Bidnex可能不定期对其平台服务内容、版面布局、页面设计等方面进行调整，如因上述调整而影响本合同项下广告推广（包括推广位置和/或推广时间等）的，广告主将给与充分的谅解，Bidnex则应该尽可能将上述影响减少到最低程度。
4.      广告主理解，为了平台正常运行，刊登广告主广告的平台需要定期或不定期地进行停机维护，如因此类情况而造成本合同项下的广告不能按计划进行推广的，广告主将予以谅解，Bidnex则有义务尽力避免服务中断或将中断时间限制在最短时间内。
5.      广告主同意，Bidnex因上述两种情况而不能按计划推广广告的，不视为Bidnex违约。但Bidnex应在影响广告推广的情形结束后与广告主协商确定其他合理解决方案。
6.      对于广告主委托Bidnex推广广告，Bidnex若因为自身原因出现漏播、错播现象，Bidnex应安排补播但不承担其它赔偿。但如果漏播、错播是由于广告主原因导致，则Bidnex对此不承担责任。

第十条  违约责任

1.   任何一方违反本合同的规定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿损失。本合同所称损失，指一方违约给守约方造成的实际经济损失以及为维权所产生的合理支出（包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、诉讼费或仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费用等），但不包括间接损失。
2.   如因广告内容或其他广告主原因，导致侵犯第三方合法权益，或为主管机关处罚的，Bidnex有权解除本合同；因此造成Bidnex损失的，Bidnex有权随时追偿。

第十一条  不可抗力

1.   任何一方均不对由于不可预见的情况或超出该方控制的原因而未履行义务负责，包括但不限于不可抗力，战争，骚乱，禁运，或政府当局的行为，火灾，洪水， 事故，罢工，恐怖主义，政府行为或行政指导，或任何其他合理不可预见的事件（以下简称“事件”）。
2.   受影响的一方必须在事件发生后尽快通知另一方。为避免疑义，一方不得将其雇员的停工，罢工或其他劳工行为作为不可抗力事件援引。
3.   如果不可抗力事件造成的延迟或履行不能超过30日，任何一方均可通过书面通知另一方终止本合同。

第十二条  反商业贿赂

1.   任何一方均同意以合乎道德的方式和最高的业务标准履行本合同义务。
2.   任何一方均同意遵守反贿赂和反腐败政策，并采取适当程序，防止双方以现金或实物、虚拟物等形式提供任何非法贿赂或礼品。任何此类违法行为都将以严格的方式进行审查，双方均保留根据具体情况采取一切必要措施的权利。任何一方都将向另一方提供所有可能的协助，以调查另一方违反商业贿赂的情况。